Hoeveel meerwaardebelasting betaalt u straks bij uw bedrijfsoverdracht?
De geplande meerwaardebelasting, die ingaat op 1 januari 2026, riskeert een grote impact op ondernemers te hebben, wanneer zij straks de aandelen van hun bedrijf verkopen. Afhankelijk van de situatie betalen zij voortaan tussen 0% en 33% belasting op de gerealiseerde meerwaarde.
De exacte wetteksten ontbreken nog, maar het kader is duidelijk. ‘De heffing geldt ook ten aanzien van niet-beursgenoteerde aandelen en berekent de meerwaarde als het verschil tussen verkoopprijs en de fiscale aanschaffingswaarde. Die fiscale aanschaffingswaarde is meestal gelijk aan de waarde van de aandelen op 31 december 2025, wat inhoudt dat de historische waardeaangroei tot aan die datum niet belast wordt’, zegt Dirk Denies, Senior Wealth Planner bij ABN AMRO MeesPierson. ‘De waardebepaling zal moeten gebeuren volgens voorgeschreven methoden. Accountants gaan dus drukke tijden tegemoet.’
Toepassingsgebied
De meerwaardebelasting is principieel verschuldigd bij een overdracht ten bezwarende titel van financiële activa door natuurlijke personen en entiteiten onderworpen aan de rechtspersonenbelasting (VZW, private stichting, …), tenzij deze entiteiten fiscale attesten kunnen uitschrijven n.a.v. ontvangen giften. Ze speelt niet t.a.v. vennootschappen en evenmin t.a.v. niet-inwoners van België.
Drie categorieën, drie regimes
Voor ondernemers die de aandelen van hun niet-beursgenoteerde vennootschap verkopen geldt een cascade-regeling. Dit is geen keuze: u moet de categorieën in volgorde doorlopen. Welke categorie van toepassing is, bepaalt het belastingtarief.
Categorie 1: interne meerwaarde (33%)
Deze categorie omvat verkopen aan een holding die de ondernemer zelf (alleen of samen met familie/derden) controleert. Op zulke transacties geldt een vast tarief van 33%, zonder vrijstelling. Het lijkt er momenteel op dat enkel bij interne meerwaarden toch de volledige historische waardeaangroei belastbaar zal zijn. De waarde van de vennootschap per 31 december 2025 is hier irrelevant.
Een verkoop aan een externe holding waarin de ondernemer geen controle uitoefent, bvb. een holding die enkel door de kinderen wordt aangehouden, valt echter niet onder deze categorie.
Interne meerwaarden kunnen ook door inbreng (i.p.v. verkoop) van aandelen ontstaan. Deze transacties worden echter al fiscaal anders behandeld, waardoor deze nu buiten de nieuwe meerwaardebelasting vallen.
Categorie 2: aanmerkelijk belang (0% tot 10%)
Lagere tarieven en een vrijstelling gelden in de tweede categorie. Die treedt in werking zodra een verkoper rechtstreeks minstens 20% van de aandelen bezit. Het maakt daarbij niet uit of het gaat om een Belgische of buitenlandse vennootschap, en ook niet aan wie u verkoopt. 1
Hier gelden progressieve tarieven, gaande van 1,25%, over 2,5% en 5%, tot 10%. Dit laatste tarief geldt in de mate dat de gerealiseerde meerwaarde de 10 miljoen euro overstijgt. Belangrijk is de vrijstelling: ondernemers kunnen tot 1 miljoen euro meerwaarde belastingvrij realiseren, verspreid over vijf jaar.
| Tarief | Van | Tot |
|---|---|---|
| 1.25% | - | € 2.500.000 |
| 2.50% | € 2.500.000 | € 5.000.000 |
| 5.00% | € 5.000.000 | € 10.000.000 |
| 10.00% | € 10.000.000 | - |
1. Let wel: voor een verkoop aan een niet-EER vennootschap geldt een afzonderlijk tarief van 16,5%.
Categorie 3: de restcategorie (10%)
Wie niet in categorie 1 of 2 valt – doorgaans minderheidsaandeelhouders - belandt in categorie 3. Voor hen geldt een vlak tarief van 10%. De jaarlijkse vrijstelling is beperkt tot €10.000, die – wanneer ze (quasi) onaangetast blijft gedurende vijf jaar – kan oplopen tot maximaal € 15.000. Merkwaardige paradox: bij dezelfde verkoop zal een minderheidsaandeelhouder procentueel vaak meer belasting betalen dan iemand met een aanmerkelijk belang.
Strategische reacties al zichtbaar
In de praktijk ontstaan al strategische bewegingen, aldus Denies. ‘Veel ondernemers stellen dividenduitkeringen of kapitaalverminderingen momenteel uit om zoveel mogelijk waarde in de vennootschap te houden. Hoe hoger de waardering op 31 december 2025, hoe hoger de startwaarde – en dus hoe gunstiger de belastingpositie bij een latere verkoop.’
Daarnaast kan verwacht worden dat tal van ondernemers zullen onderzoeken hoe ze hun participatie kunnen optrekken tot minstens 20% om zo van categorie 3 naar de voordeligere categorie 2 te evolueren.
‘En tenslotte beïnvloedt de nieuwe heffing ook mogelijk de prijsstelling bij onderhandelingen’, aldus Denies. ‘Wie vandaag netto € 500.000 euro wil overhouden, heeft straks € 555.555 nodig om na belasting hetzelfde nettobedrag over te houden.’
Schenking en risico's
In Vlaanderen geldt een gunstregeling voor de schenking van aandelen van familiale ondernemingen. Schenkingen vallen buiten de meerwaardebelasting, omdat er geen overdracht ‘onder bezwarende titel’ is: er wordt geen prijs betaald en geen meerwaarde gerealiseerd.
Maar ook hier schuilt een addertje onder het gras: de latente belastingschuld gaat mee over naar de volgende generatie. ‘Wie zijn onderneming schenkt, geeft zijn fiscale aanschaffingswaarde mee. Bij schenking blijft die prijs dus behouden . De waardestijgingen vanaf 31 december 2025 worden meegegeven en pas afgerekend bij latere verkoop.’
“Een overdracht is nooit louter een financiële operatie. Ze raakt strategie, emotie en continuïteit. Daarom bekijken wij elke overdracht in haar volledige context – van fiscale planning tot herinvestering van het kapitaal.”
Dirk Denies
Senior Wealth Planner ABN AMRO MeesPierson
