Quelle taxe sur la plus-value paierez-vous lors de la cession de votre entreprise ?

Les textes de loi exacts ne sont pas encore disponibles, mais le cadre est clair. “La taxe s'applique également aux actions non cotées en Bourse et calcule la plus-value comme la différence entre le prix de vente et la valeur fiscale d'acquisition”, indique Dirk Denies, Senior Wealth Planner chez ABN AMRO MeesPierson. “Cette valeur fiscale d'acquisition est généralement égale à la valeur des actions au 31 décembre 2025, ce qui signifie que la croissance de la valeur historique jusqu'à cette date ne sera pas imposée. ”

Pour les entrepreneurs qui vendent les actions de leur société non cotée, un régime en cascade s'applique. En la matière, aucun choix ne leur est laissé: il leur faut parcourir les catégories dans l'ordre. La catégorie applicable détermine le taux d'imposition.

Cette catégorie comprend les ventes à une holding que l'entrepreneur contrôle lui-même (seul ou avec sa famille ou des tiers). Ces transactions sont soumises à un taux fixe de 33%, sans exonération. Il apparaît actuellement que la pleine croissance de la valeur historique ne sera imposée que dans le cadre des plus-values internes. La valeur de la société au 31 décembre 2025 est ici sans importance.

Une vente à une holding externe sur laquelle l'entrepreneur n'exerce aucun contrôle, par exemple une holding détenue uniquement par ses enfants, ne relève pas de cette catégorie.

Les plus-values internes peuvent également résulter d'un apport (plutôt que d'une vente) d'actions, mais le législateur fiscal est déjà intervenu par le passé d'une autre manière à cet égard, de sorte que ces transactions ne sont plus visées ici.

Des taux plus bas et une exonération s'appliquent dans cette deuxième catégorie. Elle entre en vigueur dès qu'un vendeur détient directement au moins 20% des actions. Peu importe qu'il s'agisse d'une société belge ou étrangère, ni à qui vous vendez.¹ 

Des taux progressifs s'appliquent ici: 1,25%, 2,5%, 5%, jusqu'à 10%. Ce dernier taux s'applique dans la mesure où la plus-value réalisée dépasse € 10.000.000. L'exonération est importante: les entrepreneurs peuvent réaliser jusqu'à  € 1.000.000 de plus-value sans impôt, répartis sur cinq ans. 

Ceux qui ne relèvent pas des catégories 1 ou 2 – généralement les actionnaires minoritaires – tombent dans la catégorie 3. Pour eux, un taux fixe de 10% est de rigueur. Une exonération annuelle de € 10.000 s'applique, qui peut atteindre € 15.000 si elle reste (quasi) inchangée pendant cinq ans.  Paradoxe notable: lors de la même vente, un actionnaire minoritaire paiera souvent proportionnellement plus d'impôts qu'une personne ayant une participation significative.

Des mouvements stratégiques s’esquissent déjà sur le terrain, ajoute Dirk Denies. “De nombreux entrepreneurs reportent actuellement les distributions de dividendes ou les réductions de capital afin de conserver autant de valeur que possible dans l'entreprise. Plus l'évaluation au 31 décembre 2025 est élevée, plus la valeur de départ est élevée, et plus la position fiscale est favorable en cas de vente ultérieure.”

“Enfin, la nouvelle taxe pourrait également influencer la fixation des prix lors des négociations”, complète Dirk Denies. “Celui qui souhaite aujourd’hui conserver un montant net de € 500.000 devra, à l’avenir, demander € 555.555 pour maintenir le même net après impôt.

En Flandre, un régime favorable s'applique à la donation d'actions d'entreprises familiales. Ces donations échappent à l'impôt sur la plus-value, car il n'y a pas de transfert “à titre onéreux”: aucun prix n'est payé et aucune plus-value n'est réalisée.

Mais il existe aussi un piège: la dette fiscale latente est transmise à la génération suivante. “Celui qui fait don de son entreprise transmet sa valeur fiscale d'acquisition. Lors d'une donation, ce prix reste inchangé. Les augmentations de valeur à partir du 31 décembre 2025 sont dès lors transmises et ne sont réglées qu'à l’occasion d’une vente ultérieure.”

“Un transfert n'est jamais une simple opération financière”, conclut Dirk Denies. “Il touche à la stratégie, à l'émotion et à la continuité. C'est pourquoi nous examinons chaque transfert dans son contexte global.”